Sunday, August 18, 2013

에두아르도 세이버린 (Eduardo Saverin)의 주식은 얼마나 희석되었는가?

2010년 영화 Social Network에는 에두아르도 세이버린의 주식이 0.03%로 희석되었고 이로 인해 소송을 제기했다는 내용이 나온다. 아주 초기에는 Eduardo Saverin의 주식은 30%였다고 한다. 그게 0.03%로 줄어들었으니 1/10,000로 희석된 것이다.

이걸 어떤 방식으로 희석시킨 건지 궁금해서 찾아봤다. 보통주주의 주식이 희석되는 건 보통 financing을 받으면서 우선주를 발행하는 과정에서 발생한다. 근데 그 과정에서는 모든 보통주주가 희석된다. Mark Zuckerberg는 에두아르도만 희석시키려 했으니까 일반적인 financing의 방법으로는 안된다. 조금 검색해 보니 그 과정을 설명해 놓은 글이 있다. 여전히 왜 0.03%인지 잘 모르겠고, 전체적인 계산도 잘 안 맞는 것 같다.

http://gawker.com/5643915/mark-zuckerberg-describes-the-dirty-tricks-that-led-to-the-facebook-movie

In the middle of that summer, Mark went forward with his plan: 
On July 29, 2004, the new company, TheFacebook.com was incorporated in Delaware. Then it acquired the old company, formed back in April as an LLC in Florida. 
On September 27, 2004, Peter Thiel formally acquired 9% of the new company with a convertible note worth $500,000. Before the transaction, Facebook ownership was divided between Zuckerberg, with 65%, Saverin, with 30%, and Moskovitz, with 5%. After the transaction, the new company was divided between Zuckerberg, with 40%, Saverin, with 24%, Moskovitz, with 16%, and Thiel with 9%. The rest, about 20%, went to an options pool for future employees. From there, a good chunk of equity went to Eduardo's replacement, TheFacebook.com's new COO, Sean Parker.
On October 31, 2004, Eduardo signed a shareholder agreement that alloted him 3 million shares of common stock in the new company. In the agreement, he handed over all relevant intellectual property and turned over his voting rights to Mark Zuckerberg. Mark became Facebook's sole director. 
On January 7, 2005, Mark caused Facebook to issue 9 million shares of common stock in the new company. He took 3.3. million shares for himself and gave 2 million to Sean Parker and 2 million to Dustin Moskovitz. This share issuance instantly diluted Eduardo's stake in the company from ~24% to below 10%.
Mark's plan had succeeded. Eduardo was, for all intents and purposes, gone.

페이스북의 원래 회사는 플로리다주 LLC로 설립되었다. 왜 플로리다? 암튼. 
2004년 7월 29일 마크는 새 회사를 델라웨어 법인으로 설립하고 원래 회사를 인수한다. 이 과정이 두 가지 목적을 성취하고 있음에 주목해야 한다. 첫째는 파이낸싱을 받기 위해 델라웨어 법인으로 전환하는 것. 델라웨어 법인인 것은 de facto standard. 둘째, 에두아르도를 희석시키는 것. 
이 때 지분율은 (Cap Table) 저커버그 65%, 세이버린 30%, Moskovits 5%였다. 
2004년 9월 27일, Peter Thiel (유명한 VC)이 새 회사에 $500,000을 투자하고 전환사채로 9%의 지분을 획득한다. 이를 통해 지분율이 변하는데, 저커버그 40%, 세이버린 24%, Moskovits 16%가 되며, Peter Thiel이 9%가 된다.  약 20%는 option pool로 남겨둔다.
2004년 10월 31일, 에두아르도는 자신이 가진 모든 지식재산권과 투표권을 저커버그에게 양도하고 대신 새 회사의 주식 900만주를 할당받는 주주간계약에 사인한다. 이로 인해 저커버그가 페북의 단독 이사가 된다. 
2005년 1월 7일, 저커버그는 새 회사의 주식 9백만주를 발행하고, 이 중 3백30만주를 스스로에게 배당하고, 2백만주를 Sean Parker, 그리고 2백만주를 Dustin Moskovits에게 배당한다. 이로 인해 에두아르도의 주식은 24%에서 10% 이하로 희석되었다. 

좀 이상하다. 기사만 가지고는 설명 안되는 점들이 있다. 2004년 9월 거래에서, 지분율을 다 합치면 109%가 된다. Peter Thiel의 전환사채가 captable 상 지분율로 인정이 되면 option pool이 11%가 되어야 하고, 아니라면 Peter Thiel의 전환사채는 지분율로 인정이 안 되는데, 그렇다면 향후 전환되는 경우는 어떻게 처리하는지? 이건 좀 찾아봐야겠다.

두번째로는 2005년 1월 7일 거래에서 Peter Thiel의 지분율은 어떻게 되는지에 대한 언급이 없다. Thiel의 투자계약서에서 anti-dilution 조항이 있었는지 모르겠으나, 일반적으로는 Peter Thiel도 같이 희석화되어야 할 거 같은데.

게다가 숫자로 잘 안 맞는게, 영화에서는 0.03%로 희석되었다 했는데 그러려면 훨씬 많은 주식을 발행해야 할 거 같은데..

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